Sanierung ohne Insolvenz – zu welchem Preis? BRAK sieht Verfassungsverstöße beim StaRUG

Das Gesetz über den Stabilisierungs- und Restrukturierungsrahmen für Unternehmen – kurz: StaRUG – stellt kriselnden Unternehmen Instrumente zur außerinsolvenzlichen Sanierung bereit. Es soll die Umsetzung eines tragfähigen Sanierungskonzepts ermöglichen und damit eine Insolvenz vermeiden. Kern des Verfahrens ist der Restrukturierungsplan, in dem Schuldner alle zur Sanierung erforderlichen Maßnahmen bündeln.

Die BRAK hat in einer aktuellen Stellungnahme zwei Verfassungsbeschwerden geprüft, die sich gegen die gerichtliche Bestätigung von Restrukturierungsplänen nach dem StaRUG richten. In beiden Fällen erhebt die BRAK verfassungsrechtliche Bedenken gegen Regelungen des StaRUG.

Die Ausgangsverfahren

Die Beschwerdeführerin des ersten Verfahrens (1 BvR 502/25) hielt 50 % der Anteile und hatte 100 Mio. Euro investiert. Gegen ihren Willen wurde ein Restrukturierungsplan beschlossen, der ihre Beteiligung für 1 Euro auf neue „Restrukturierungsgesellschafter“ übertrug. Während die Mitgesellschafterin mittelbar beteiligt blieb, verlor die Beschwerdeführerin nahezu vollständig ihre Stellung. Die Übertragung war mit komplexen Forderungsverrechnungen verbunden.

Im zweiten Verfahren (1 BvR 606/25) sah der Sanierungsplan der VARTA AG einen Kapitalschnitt auf Null vor; sämtliche Aktionär:innen verloren ihre Anteile entschädigungslos. Neue Aktien wurden ausschließlich Gesellschaften zugeteilt, die der bisherigen Mehrheitsaktionärin oder neuen Investoren nahestanden. Die Minderheitsaktionäre lehnten den Plan geschlossen ab, wurden aber überstimmt.

Fehlender verfassungskonformer Wertersatz

Die BRAK bemängelt, dass das StaRUG keine klare, gerichtlich überprüfbare Regelung zur Bemessung eines angemessenen Wertersatzes enthält, wenn im Rahmen der Sanierung Unternehmensanteile übertragen werden. Zwar kennt § 64 StaRUG ein Schlechterstellungsverbot und begrenzte Abfindungsmechanismen, doch sei fraglich, ob diese den verfassungsrechtlich gebotenen Ausgleich bei Entzug oder erheblicher Entwertung von Anteilen gewährleisten. In beiden Fällen gebe es kaum Anhaltspunkte für einen sachgerechten Ausgleich; daher sieht die BRAK das Eigentumsrecht der Beschwerdeführerinnen (Art. 14 I GG) verletzt.

Ungleichbehandlung durch symbolische Einlagen

Die Zuteilung von Anteilen an Restrukturierungsgesellschafter gegen symbolische Einlagen (1 Euro) durch die Gerichte in beiden Fällen steht nach Auffassung der BRAK in keinem angemessenen Verhältnis zum faktischen Entzug von Minderheitsbeteiligungen. Im Ergebnis sieht die BRAK eine verfassungswidrige Ungleichbehandlung (Art. 3 I GG), die sie ausführlich begründet.

Verfahrensrechtliche Defizite

In ihrer Stellungnahme weist die BRAK zudem auf ein strukturelles Problem hin: Weil die Prüfung des Restrukturierungsplans gerade bei großen Gesellschaften komplex und aufwändig ist, dürfte in der Praxis häufig die Neigung des Gerichts groß sein, sich den Ausführungen des Restrukturierungsbeauftragten ohne eigene Prüfung anzuschließen.

Zudem zeigt die BRAK verfahrensrechtliche Defizite auf, die effektiven Rechtsschutz im Wege von Beschwerden (§ 66 II Nr. 3 StaRUG) in Frage stellen und die dazu führen, dass die Beschwerdeführerinnen u.a. einen Verstoß gegen das Schlechterstellungsverbot nicht hinreichend darlegen konnten.

Weiterführende Links:

• Stellungnahme Nr. 18/2026
• Nachrichten aus Berlin 17/2020 (zur Fortentwicklung des Sanierungs- und Insolvenzrechts, mit dem StaRUG als Kerngesetz)