GmgV: Neue Rechtsform mit gebundenem Vermögen – BRAK übt deutliche Kritik
Die Bundesregierung plant mit der „Gesellschaft mit gebundenem Vermögen“ eine neue Rechtsform für Unternehmen, die Gewinne nicht ausschütten, sondern dauerhaft im Unternehmen halten wollen. Die Bundesrechtsanwaltskammer begegnet dem Vorhaben jedoch mit erheblicher Skepsis. Sie sieht sowohl den praktischen Bedarf als auch wesentliche Einzelregelungen kritisch.
Nach dem von Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz sowie dem Bundesministerium der Finanzen vorgelegten Rahmenkonzept soll die Gesellschaft mit gebundenem Vermögen (GmgV) als eigenständige Gesellschaftsform sui generis ausgestaltet werden. Sie richtet sich an Unternehmen, die nicht auf Gewinnausschüttung, sondern auf langfristige Bestandssicherung angelegt sind. Nach den Vorstellungen der Ministerien könnte sie insbesondere im Mittelstand und bei Unternehmensnachfolgen relevant werden.
Zentrales Merkmal ist die dauerhafte und grundsätzlich unabänderliche Vermögensbindung. Gewinne dürften nicht an die Mitglieder ausgeschüttet werden, sondern müssten im Unternehmen verbleiben. Auch im Fall der Liquidation, Insolvenz oder des Ausscheidens von Mitgliedern soll die Bindung fortgelten. Ausscheidende Mitglieder sollen regelmäßig nur ihre Einlage zurückerhalten; verbleibendes Vermögen soll auf eine andere GmgV oder an den Staat übergehen.
Organisation nach genossenschaftlichem Vorbild
Organisatorisch orientiert sich das Modell weitgehend am Genossenschaftsrecht. Die Mitgliedschaft soll persönlich sowie weder frei übertragbar noch vererblich sein. Grundsätzlich soll das Prinzip „ein Mitglied – eine Stimme“ gelten; Gründer-, Mehrstimm- und Vetorechte sollen aber möglich bleiben. Vorgesehen ist zudem eine Prüfung nach genossenschaftlichem Vorbild, allerdings bezogen auf die Einhaltung der Vermögensbindung. Steuerlich soll die GmgV im Grundsatz wie eine Genossenschaft behandelt werden, ergänzt um eine turnusmäßige erbschaftsteuerliche Ersatzbesteuerung.
BRAK: Bedarf für neue Rechtsform nicht hinreichend belegt
Die BRAK bezweifelt, dass es überhaupt einer neuen Rechtsform bedarf. Nach ihrer Einschätzung lassen sich viele der mit der GmgV verfolgten Ziele schon heute mit den bestehenden gesellschaftsrechtlichen Instrumenten erreichen. Dass solche Gestaltungen mitunter beratungs- oder kostenintensiv sind, genügt aus ihrer Sicht nicht als Rechtfertigung für die Einführung einer eigenständigen Rechtsform.
Für kleinere Vorhaben verweist die BRAK auf die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt). Durch entsprechende Satzungsregelungen, etwa Ausschüttungsbeschränkungen oder hohe Anforderungen an Satzungsänderungen, ließen sich zentrale Ziele bereits abbilden. Für größere Unternehmen seien individuelle gesellschaftsrechtliche Lösungen häufig attraktiver als ein starres gesetzliches Modell.
Kritik an Vergütungs- und Organisationsvorgaben
Auch einzelne Regelungsvorschläge sieht die BRAK kritisch. So bewertet sie ein generelles Verbot erfolgsbezogener Vergütungsbestandteile als problematisch, weil dies die Gewinnung qualifizierter Führungskräfte erschweren könne. Missbrauchsrisiken bestünden nicht nur bei variabler, sondern auch bei überhöhter fixer Vergütung.
Skeptisch äußert sich die BRAK zudem zur vorgesehenen Organisationsstruktur mit grundsätzlich zweiköpfigem Vorstand und dreiköpfigem Aufsichtsrat. Erleichterungen allein an die Mitgliederzahl zu knüpfen, hält sie für wenig sachgerecht. Aus ihrer Sicht wären Kriterien wie Bilanzsumme, Umsatz oder Zahl der Beschäftigten näherliegend.
Steuerrecht: Ersatzbesteuerung umstritten
Besonders deutlich fällt die Kritik an der geplanten erbschaftsteuerlichen Ersatzbesteuerung aus. Nach Auffassung der BRAK steht sie im Spannungsverhältnis zum politischen Ziel, die GmgV weder steuerlich zu privilegieren noch zu benachteiligen. Da die Mitglieder gerade nicht wirtschaftlich am gebundenen Vermögen partizipieren sollen, fehle bei strikter Vermögensbindung die sachliche Rechtfertigung für eine solche Besteuerung.
Insgesamt hält die BRAK das Rahmenkonzept für nicht überzeugend. Es bleibe unklar, welchen eigenständigen Anwendungsbereich die GmgV tatsächlich haben soll; zudem begegneten mehrere Detailregelungen erheblichen praktischen und rechtlichen Bedenken.
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