Unklare Anwalts-Honorarvereinbarung bleibt wirksam
Vereinbaren Anwältinnen und Anwälte einen Stundenlohn, so muss sich aus der Vergütungsvereinbarung selbst nicht genau ergeben, welche Tätigkeiten erfasst sind.
In einer Grundsatzentscheidung zu anwaltlichen Honorarvereinbarungen hat der BGH einige Grundsätze aufgestellt: So müsse sich aus der an die Textform gebundenen Vergütungsvereinbarung nicht ergeben, welchen Umfang genau das erteilte Mandat hatte. Dies könne auch durch Auslegung und durch außerhalb des Textes liegende Umstände ermittelt werden. Ist der Pflicht-Hinweis in der Vergütungsvereinbarung darauf, dass das Stundenhonorar die vom Gegner zu ersetzenden RVG-Gebühren übersteigt (gem. § 3a Abs. 1 Satz 3 RVG) fehlerhaft, führe dies nicht zur Unwirksamkeit der Vereinbarung. Unwirksam sei allerdings eine sog. Anerkenntnisklausel, nach der die anwaltlichen Bearbeitungszeiten als anerkannt gelten, wenn der Mandant bzw. die Mandantin ihnen nicht innerhalb einer bestimmten Frist widerspricht (Urt. v. 19.02.2026, Az. IX ZR 226/22).
Mandantin will nur RVG-Gebühren zahlen
Eine Rechtsanwaltsgesellschaft verklagte eine zahlungsunwillige ehemalige Mandantin, eine GmbH & Co. KG, auf ca. 30.000 Euro ausstehendes Anwaltshonorar. Die Anwaltskanzlei hatte für das Unternehmen ein umfangreiches Verfahren in zwei Instanzen geführt. In der Vergütungsvereinbarung über einen Stundensatz war damals allerdings nicht genau bezeichnet, für welche Angelegenheiten und Instanzen das Mandat gelten sollte.
Nach Ende des Rechtsstreits war die Mandantin der Auffassung, sie schulde nur eine Vergütung nach den gesetzlichen Gebühren. Es fehle an einer wirksamen Vergütungsvereinbarung – jedenfalls decke die Vergütungsvereinbarung nicht die Prozessvertretung im Berufungsverfahren. Deshalb erhob sie auch Widerklage auf Rückzahlung eines bereits gezahlten Honorars von fast 80.000 Euro.
Das LG hat sowohl die Klage als auch die Widerklage abgewiesen. Das OLG gab hingegen der ehemaligen Mandantin Recht – sie müsse lediglich die ausstehenden RVG-Gebühren nachzahlen. Außerdem verurteilte das Gericht die Anwaltskanzlei auf die Widerklage zur Rückzahlung des über die RVG-Gebühren hinausgehenden bereits gezahlten Honorars.
Zur Begründung führte das Berufungsgericht aus, in einer Vergütungsvereinbarung müsse eindeutig festgelegt werden, für welche Tätigkeiten der Auftraggeber eine höhere als die gesetzliche Vergütung zahlen solle. Im Streitfall sei die Vergütungsvereinbarung in Bezug auf den Mandatsumfang insgesamt unbestimmt und erstrecke sich insbesondere nicht auf zukünftige Mandate. Noch nicht einmal das (vermeintlich) originäre Mandat sei hinreichend bestimmt worden.
BGH stellt geringere Anforderungen an Form und Bestimmtheit
Der BGH sah das nun grundlegend anders und stellte prägende Leitlinien für die Wirksamkeit von anwaltlichen Honorarvereinbarungen auf. Zwar ergebe sich aus
§ 3a Abs. 1 Satz 1 RVG die Textform für die Vergütungsvereinbarung. Doch sei der Inhalt des Vertrages weiterhin der Auslegung gem. § 133, 157 BGB zugänglich, wobei auch Umstände herangezogen werden könnten, die außerhalb der textlich fixierten Vergütungsvereinbarung liegen. Eine unklare oder mehrdeutige Formulierung schade nicht, wenn sich Zweifel im Wege der Auslegung beheben ließen.
Es reiche zudem, wenn die Höhe der Vergütung und die erfassten anwaltlichen Tätigkeiten bestimmt oder bestimmbar seien, also durch Auslegung ermittelt werden könnten. Erst der so ermittelte Inhalt müsse die Textform wahren. Der Anwendungsbereich der Honorarabrede richte sich nach der zwischen den Parteien getroffenen Vereinbarung und könne über Gegenstand und Umfang des zunächst erteilten Auftrags hinausgehen. Es gebe allerdings keinen Erfahrungssatz dahingehend, dass der Mandant regelmäßig ein umfassendes, nach Grund und Höhe unbeschränktes Mandat erteile.
Zudem erfasse die für die Vergütungsvereinbarung geltende Formvorschrift des
§ 3a Abs. 1 Satz 1 RVG nicht den Mandatsvertrag selbst – dieser könne sogar mündlich geschlossen werden. Daraus folge, dass die formbedürftige Vergütungsvereinbarung nicht den Anwaltsauftrag oder seine auftragswesentlichen Teile umfassen müsse.
Nach diesen Maßstäben erfasse - zumindest das Vorbringen der Anwaltskanzlei unterstellt – die Vergütungsvereinbarung auch künftige mögliche Aufträge. Denn die Vereinbarung nehme ausdrücklich auf einen – ebenfalls die Textform wahrenden – Mandatsbrief Bezug, aus dem klar werde, dass alle Angelegenheiten aus dem ursprünglichen Lebenssachverhalt erfasst seien. Genaueres zum Anwendungsbereich wird allerdings das Tatgericht noch ermitteln müssen, an das der BGH zurückverwiesen hat.
Unklarer Hinweis auf höhere als RVG-Gebühren schadet nicht
Ein weiterer Aspekt, den das Unternehmen angegriffen hatte, war folgende Formulierung in der Vergütungsvereinbarung: "Das vereinbarte Honorar kann über den Gebühren des RVG liegen (= Grundlage für evtl. Erstattungsansprüche gegen die Gegenpartei)". Diese Formulierung genüge tatsächlich nicht den Anforderungen des § 3a Abs. 1 Satz 3 RVG, der einen Hinweis darauf fordert, dass die gegnerische Partei, ein Verfahrensbeteiligter oder die Staatskasse im Falle der Kostenerstattung regelmäßig nicht mehr als die gesetzliche Vergütung erstatten muss. Der hier verwendete Wortlaut mache nur mittelbar und damit nicht hinreichend deutlich, dass der Mandant ein die gesetzliche Vergütung übersteigendes Honorar selbst tragen muss, so der BGH.
Die Vergütungsvereinbarung sei deshalb dennoch nicht unwirksam. Denn sie halte trotzdem der Inhaltskontrolle nach § 307 Abs. 1 BGB stand, weil zumindest die Mandantin als Unternehmen nicht unangemessen benachteiligt werde. Anders als bei einem völligen Fehlen eines solchen Hinweises werde aus dieser Formulierung unmissverständlich klar, dass das Zeithonorar über dem RVG-Satz liegen könne und dass für die Kostenerstattung die RVG-Gebühren maßgeblich seien. Zumindest bei einem Unternehmen, das einer Vergütungsvereinbarung besondere Aufmerksamkeit widme und Kosten kalkuliere, sei die Möglichkeit, auch bei Obsiegen einen Teil des Stundenhonorars selbst zu tragen, die logisch ableitbare Folge. Ob dies bei Verbraucherinnen und Verbrauchern anders liegen würde, ließ der BGH offen.
Anerkenntnisklausel unwirksam
Weniger nachsichtig war der BGH allerdings im Hinblick auf eine sog. Anerkenntnisklausel in der Vergütungsvereinbarung. Darin stand, dass mit den Rechnungen dargestellte Bearbeitungszeiten für das Mandat vom Mandanten anerkannt seien, sollte der Mandant nicht innerhalb von einem Monat nach Erhalt der Rechnung auf Fehler hingewiesen haben.
Eine solche Klausel benachteilige sogar Unternehmen unangemessen iSd § 307 BGB. Sie verlagere die mit der Vereinbarung eines Zeithonorars verbundenen Risiken eines Mandanten, nicht zu wissen, wie lange ein Anwalt tatsächlich für die Mandatsbearbeitung gebraucht hat, einseitig zu seinen Lasten. Es sei gerade die Pflicht von Rechtsanwältinnen und -anwälten, den Zeitaufwand konkret und in nachprüfbarer Weise darzulegen und den Zeitaufwand im Streitfall zu beweisen. Eine solche Anerkenntnisklausel ziele hingegen darauf ab, diese Nachweispflicht bei Streit über die abgerechnete Stundenzahl leerlaufen zu lassen.
Die Vergütungsvereinbarung bleibe allerdings - erst recht im unternehmerischen Verkehr – im Übrigen gleichwohl wirksam. Einzige Folge sei, dass die Anwaltskanzlei auch nach Ablauf der selbst gesetzten Frist noch ihre erbrachten Leistungen konkret und in nachprüfbarer Art und Weise darzulegen und bei Streit über den abgerechneten Zeitaufwand nachzuweisen habe.